• +48 507 942 842
  • Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript.

Czy jako członek zarządu sp. z o.o. ponoszę odpowiedzialność za jej długi?

Radca Prawny Ząbki Obsługa Przedsiębiorców

Jak wskazuje sama nazwa, odpowiedzialność majątkowa osób związanych ze spółką jest ograniczona. Jako samodzielny podmiot, co do zasady, to sama spółka odpowiada za wszelkie swoje zobowiązania.  Oczywiście, jak to w prawie J istnieją jednak wyjątki od tej zasady. Każdy potencjalny wspólnik lub członek zarządu spółki powinien się z nimi zapoznać przed podjęciem decyzji o założeniu spółki czy też zarządzaniu nią.

Odpowiedzialność wspólnika sp. z o.o.

Regułą jest, że odpowiedzialność wspólników jest ograniczona do wysokości wniesionego wkładu i nie rozciąga się na prywatny majątek wspólników. Reguła ta odnosi się do wszystkich zobowiązań, w tym także zobowiązań podatkowych. Inne zasady panują jednak na etapie organizacji spółki, czyli od momentu zawarcia umowy spółki do jej rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym. W tym czasie za zobowiązania zaciągnięte przez sp. z o.o. w organizacji odpowiadają zarówno spółka, jak i osoby działające w jej imieniu. Zasady odpowiedzialności wspólnika spółki z o.o. w organizacji są zależne od tego, czy działał on w imieniu spółki. Jeśli wspólnik spółki z o.o. w organizacji działał w imieniu spółki, na przykład jako członek zarządu lub pełnomocnik, ponosi on solidarną odpowiedzialność za zobowiązania zaciągnięte przez spółkę przed jej wpisem do KRS. Odpowiedzialność wspólnika spółki rozciąga się wówczas na jego majątek osobisty

Odpowiedzialność członka zarządu sp. z o.o.

W praktyce to temat odpowiedzialności członków zarządu jest najistotniejszy, nie rzadko bowiem w praktyce, po bezskutecznej egzekucji z majątku spółki, wierzyciele próbują sięgnąć do kieszeni członka zarządu spółki, na co zielone światło daje Kodeks Spółek Handlowych.

W sytuacji, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, członek zarządu będzie odpowiadał osobiście za zobowiązania spółki, ale tylko wówczas, gdy nie zdoła wykazać że zostały podjęte działania określone w art. 299 ksh.:

  • że we właściwym czasie został zgłoszony wniosek o ogłoszenie upadłości spółki albo w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu. Za „właściwy czas” do ogłoszenia upadłości uznaje się termin nie późniejszy niż trzydzieści dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do jej ogłoszenia. Podstawą ogłoszenia upadłości jest niewypłacalność dłużnika,
  • niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki nastąpiło bez winy członka zarządu. Oznacza to, że przy zachowaniu należytej staranności członek zarządu spółki nie miał możliwości stwierdzenia istnienia podstawy do ogłoszenia upadłości,
  • pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki (oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu) wierzyciel nie poniósł szkody. Taka sytuacja ma miejsce, gdy członek zarządu udowodni, że dochodzona przez wierzyciela należność znajduje się w tak dalekiej kolejności, że nie zostałaby zaspokojona nawet w sytuacji prawidłowego zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości.

Po więcej porad w zakresie funkcjonowania spółki z o.o. zapraszamy do Kancelarii Prawnej z siedzibą w Ząbkach i w Warszawie.